ALZR11, Fundo faz aquisição de um Galpão Logístico construído sob medida e locado na modalidade BTS para a Shopee

Fundo celebrou, nesta data, um Compromisso de Venda e Compra (“CVC”) vinculante para a aquisição de um Galpão Logístico construído sob medida e locado na modalidade Built-to-Suit (BTS) para a SHPX Logística LTDA. (“Shopee” e/ou “Locatária”), localizado em Ibitinga/SP, (“Imóvel” ou “Empreendimento”), na macro região de Araraquara/SP. Esta transação alinha-se à estratégia contínua de investimento em imóveis de alta qualidade para geração de renda, valendo-se de contratos de locação de longo prazo, atípicos, com inquilinos de alta qualidade.

Condições do Negócio: O preço de aquisição do Empreendimento será de R$ 125 milhões, pagos mediante compensação financeira de créditos detidos entre o ALZR11 e o vendedor, no âmbito da oferta pública de distribuição da 8ª emissão de cotas do Fundo, de forma concomitante a lavratura da escritura de compra e venda do Imóvel, após a superação das condições precedentes previstas no CVC em especial mas não se limitando, à efetiva conclusão das obras, sob exclusiva responsabilidade do vendedor, e do início da vigência do Contrato de Locação. Há ainda uma previsão de potencial pagamento de um Earn-Out no valor de até R$ 20 milhões, que poderá ser pago, a critério do ALZR11, em recursos e/ou compensação financeira de créditos no âmbito de uma futura oferta de cotas do Fundo, em 12 meses após a data de fechamento da transação, condicionado ao cumprimento de obrigações da Locatária e/ou do vendedor no âmbito do CCV e do Contrato de Locação, conforme definido nos documentos da transação (“Earn Out”).

Impacto nas Distribuições: As futuras distribuições de rendimentos do ALZR11 dependerão da performance operacional do conjunto de ativos imobiliários investidos pelo ALZR11, incluindo o ativo objeto da transação acima, bem como das receitas geradas por outros ativos integrantes da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento do ALZR11. Desta forma, na visão da Gestora, a transação objeto deste Fato Relevante representará um Yield on Cost de aproximadamente 10,9% a.a. ao longo do primeiro ano, sobre os valores efetivamente pagos pelo Fundo e a expectativa é que esta transação represente, aproximadamente, R$ 0,09 por cota por mês no primeiro ano, considerando a quantidade cotas do ALZR em circulação antes da 8ª emissão do Fundo. A expectativa das partes é que a conclusão da transação ocorra em até 15 dias a contar da presente data.

Contrato de Locação: O Imóvel está 100% locado para a Shopee por meio de um Contrato de Locação Atípico (“Contrato de Locação”), pelo período mínimo de 10 anos a contar do início da locação (“Prazo Inicial de Vigência da Locação”), que se dará com a entrega do empreendimento pronto para locatária (“Data de Início da Locação”). O valor de aluguel mensal previsto no Contrato de Locação, é de aproximadamente R$ 1.035.000 (“Aluguel”) atualizado: (i) mensalmente pela variação do INCC/FGV, desde a assinatura do Contrato de Locação em agosto de 2024 até a Data de Início da Locação, e (ii) anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE a partir da Data de Início da Locação. Conforme estabelecido usualmente em instrumentos jurídicos deste tipo, foi fixada uma penalidade por rescisão antecipada equivalente ao saldo devedor integral das locações vincendas do Prazo Inicial de Vigência da Locação, prevista a impossibilidade de ação revisional do valor de aluguel durante o Prazo Inicial de Vigência da Locação e, para garantia da locação, a obrigação de apresentação de uma carta de fiança bancária, emitida por um banco tido como de primeira linha e renovada anualmente pela Shopee, em valor correspondente a 12 (doze) vezes o valor do Aluguel e encargos do Imóvel.

Link do documento: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=1139833&cvm=true